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览海医疗产业投资股份有限公司关于与中远海运散货运输有限公司签署《股权转让补充协议》的公告

2019-12-31 14:50:14海运资讯
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  ●本次补充协议的签署已经公司第九届董事会第二十七次(临时)会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
  ●本次补充协议的签署,预计将减少公司2019年度损益共计11,614,365.69元,最终数据将以公司经审计的财务报告数据为准。
  ●鉴于本次补充协议系在《原股权转让协议》的基础上签订,《原股权转让协议》在履行程序和信息披露时确定为关联交易,公司董事会基于审慎性原则,对本次签订补充协议事项按照关联交易流程进行审议。至本次关联交易为止,过去12个月内公司未与中远海运散运发生关联交易。
  览海医疗产业投资股份有限公司(原名称“中海(海南)海盛船务股份有限公司”,以下简称“公司”、“中海海盛”)与中远海运散货运输有限公司(以下简称“中远海运散运”)于2016年10月21日签署了《中海(海南)海盛船务股份有限公司与中远海运散货运输有限公司之股权转让协议(修订)》(以下简称“《原股权转让协议》”),约定以2016年7月31日为评估基准日,将公司持有的海南海盛航运有限公司(以下简称“海南海盛”)100%股权(以下简称“标的资产”)转让于中远海运散运,具体详见公司于2016年10月22日披露的《中海(海南)海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。上述标的已于2016年11月18日交割完成。
  《原股权转让协议》约定,标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由中海海盛、中远海运散运按50%:50%的比例共同承担或享有。
  过渡期内海南海盛的全资子公司产生了对天津铁厂、天铁物流有限责任公司储运分公司和河北鼎德贸易有限公司的应收及预付账款,其中天津铁厂、天铁物流有限责任公司储运分公司的重整计划于2019年内通过法院批准,同时河北鼎德贸易有限公司也被列为失信被执行人,海南海盛的全资子公司已对河北鼎德贸易有限公司发起了诉讼。因此,截止目前上述账款大部分已发生损失。
  考虑到上述账款在标的资产过渡期内形成,经各方友好协商,并经公司第九届董事会第二十七次(临时)会议审议通过,公司与中远海运散运签署了《原股权转让协议》之《股权转让补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。
  一、 协议签订的基本情况
  (一)协议对方的基本情况
  名称:中远海运散货运输有限公司
  企业类型:有限责任公司(法人独资)
  法定代表人:黄小文
  注册资本:1,045,888万元人民币
  主要股东或实际控制人:中国远洋海运集团有限公司
  经营范围:水上货物运输代理;水上运输设备租赁服务;国际货运代理;水上运输设备批发;船舶修理;船舶零配件销售;船舶、海上设施、岸上工程的技术检验;煤炭及制品批发;谷物、豆及薯类批发;金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);钢材批发;钢材零售;非金属矿及制品批发(国家专营专控类除外);货物进出口(专营专控商品除外);建材、装饰材料批发;交通运输咨询服务;仓储咨询服务;能源技术咨询服务;国内船舶管理;国际船舶管理;内贸普通货物运输;国际船舶运输。
  截至2018年12月31日,中远海运散运经审计的总资产8,765,562万元,净资产1,302,959万元,2018年度实现营业收入2,454,486万元,净利润189,110万元。
  公司与中远海运散运之间存在10,251,351.01元的债务关系,与中远海运散运之全资子公司海南海盛存在16,975,734.47 元的债权关系,除上述债权、债务关系之外不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。
  (二)决策程序
  鉴于本次补充协议系在《原股权转让协议》的基础上签订,《原股权转让协议》在履行程序和信息披露时确定为关联交易,公司董事会基于审慎性原则,对本次签订补充协议事项按照关联交易流程进行审议。
  公司第九届董事会第二十七次(临时)会议于2019年12月30日以通讯表决方式召开,会议应参加董事9人,实际参加董事9人,1名关联董事黄坚先生回避表决,8名非关联董事均表示同意。独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。
  本次补充协议的签署无需提交公司股东大会审议。
  (三)主要内容
  1、公司按照《原股权转让协议》约定,向中远海运散运补偿上述账款发生损失的50%,合计11,614,365.69元。
  2、公司按照《原股权转让协议》约定应承担的过渡期损失20,502,702.01元对应的50%应承担部分10,251,351.01元与上述补偿款一并结算。
  3、公司于本补充协议生效之日起3个月内将上述公司应承担标的资产的过渡期损失及补偿款共人民币21,865,716.7元一次性支付至中远海运散运账户。
  4、各方进一步确认,各方履行完毕本补充协议约定后,视为各方已履行完成了《原股权转让协议》项下关于标的资产期间损益的全部约定,任何一方对此再无任何异议,亦不会对其他方提出任何主张。
  二、对公司的影响
  本次补充协议的签署,预计将减少公司2019年度损益共计11,614,365.69元,最终数据将以公司经审计的财务报告数据为准。
  特此公告。

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